2025年04月14日07:23 中国证券报
近日，证监会发布修订后的《上市公司信息披露管理办法》，提出上市公司应按照交易所规定发布可持续发展报告。业内人士认为，《信披办法》提升了可持续发展报告的法律地位，将推动上市公司ESG信息披露朝着标准化、规范化方向发展。
业内人士表示，根据《信披办法》，上市公司发布可持续发展报告是遵循交易所制定的自律性规则，与对定期报告、临时报告、招股说明书等信息披露文件的要求有所区别，并不受《信披办法》对上市公司信息披露“外包”行为的约束，ESG领域专业机构可为上市公司的可持续发展报告提供技术支持。
据机构统计，截至4月13日，单独披露可持续发展报告的A股上市公司数量达817家，披露率15.18%。在披露框架方面，已有较多企业开展双重重要性分析，按照“治理-战略-影响、风险和机遇管理-指标与目标”四要素开展ESG信息披露。A股上市公司ESG信息披露正在从“形式合规”向“实质性管理”转型。
披露要求标准化
《信披办法》明确，上市公司应按照交易所规定发布可持续发展报告。这是证监会首次在部门规章层面明确对上市公司发布可持续发展报告的要求。
“将可持续发展报告纳入《信披办法》是我国资本市场ESG治理的里程碑之举，这意味着ESG信息披露从此前的企业社会责任范畴进入证券监管的法定信息披露体系。”中国银河证券ESG首席分析师马宗明说。
比照证监会2024年12月发布的《信披办法》征求意见稿，此次公布的《信披办法》明确以“可持续发展报告”为名，并将可持续发展报告的披露要求从总则移至附则。商道融绿董事长、商道咨询首席专家郭沛源认为，将可持续发展报告的披露要求移至附则，意味着上市公司发布可持续发展报告是遵循交易所制定的自律性规则，与总则对定期报告、临时报告、招股说明书等信息披露文件的要求有所区别，并不受《信披办法》对上市公司信息披露“外包”行为的约束，ESG领域专业机构可为上市公司的可持续发展报告提供技术支持。
2024年以来，沪深北交易所发布了《上市公司可持续发展报告指引》《上市公司可持续发展报告编制指南》。以《指引》为强制性和底线要求、《指南》为参考性规范和典型实践推荐的上市公司ESG信息披露规则体系初步形成。此外，去年11月财政部等9部门印发《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》，同年9月中国上市公司协会编写发布《上市公司可持续发展报告工作指南》，与交易所发布的上述文件共同构成了我国上市公司可持续发展报告指引工具箱。
机构数据显示，2024年A股上市公司发布可持续发展报告的数量和质量均创历史新高，同时企业建立可持续发展治理架构的意识明显增强。系列政策文件的发布，调动了企业编制、发布可持续发展报告的积极性。按照商道融绿统计数据，2024年有400余家上市公司首次披露了可持续发展报告，预计2025年会有更多上市公司首次披露这一报告。
国新咨询相关专家对记者表示，在企业实际操作中，国内外市场对于ESG信息披露的标准和要求存在差异，导致企业在编制可持续发展报告时难以把握重点，部分出海企业面临多标准的交叉合规压力。即使在国内，不同行业、不同地区的企业也可能面临不同的披露要求，进一步增加了企业编制可持续发展报告的难度。《信披办法》明确，上市公司按照交易所规定发布可持续发展报告，将推动上市公司ESG信息披露朝着标准化、规范化方向发展，减少企业因参考多种ESG信息披露标准而负担的成本，同时提高可持续发展报告的可比性。
披露内容规范化
《信披办法》实施时间为2025年7月1日，意味着到2026年，上市公司披露2025年报时，将按照此次修订的《信披办法》进行可持续发展报告的披露。这一时间安排与交易所《指引》规定的对首批强制披露可持续发展报告企业的时间安排一致。《指引》明确了强制披露主体范围，包括上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司以及境内外同时上市的公司。报告主体应在每个会计年度结束后4个月内披露可持续发展报告，且不早于年度财务报告。
据国新咨询统计，截至2025年4月13日，单独披露可持续发展报告的A股上市公司数量达817家，披露率15.18%，预计4月将有更多企业披露可持续发展报告。随着ESG信息披露逐渐成为“必答题”，A股上市公司ESG信息披露正从“形式合规”向“实质性管理”转型。
国新咨询相关专家表示，在披露框架方面，已有较多企业开展双重重要性分析，按照“治理-战略-影响、风险和机遇管理-指标与目标”四要素开展ESG信息披露，并在第三方报告审验、数据系统及能力建设方面为提升信息披露质量赋能，驱动企业ESG管理实质性优化，构建可持续竞争力。
如天奥电子在其《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》中，采用了“影响重要性”“财务重要性”双重重要性分析方法，识别出创新研发、产品质量、环境管理等实质性议题，并就各项实质性议题分章节，采用“治理-战略-影响、风险和机遇管理-指标与目标”四要素披露框架进行披露。中国卫星在其《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》中，从“影响重要性”“财务重要性”两个维度对实质性议题进行识别与评估，并对创新研发、产品质量、供应链管理、安全生产等实质性议题按照四要素披露框架披露。
上市公司将ESG信息披露工作融入公司治理。如万泰生物修订《公司章程》，新增关于“战略与可持续发展委员会”内容，并提出该委员会职责为对公司可持续发展等相关事项进行研究并提出建议，审核公司可持续发展，环境、社会及公司治理事项相关报告等。宇通客车修订公司章程，公司董事会设置战略与可持续发展（ESG）委员会，由包括董事长在内的5名董事组成，主要职责包括对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，审议公司年度投资计划，以及指导公司可持续发展工作目标制定和具体执行等。
此外，九号公司发布公告，将董事会下设专门委员会“战略委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，增加可持续发展管理权限等。沃森生物公司董事会增设可持续发展委员会作为董事会的专门工作机构，并制定《可持续发展委员会工作细则》，以进一步健全公司可持续发展治理结构。西部矿业发布最新供应商行为准则，规范公司对供应商ESG维度的行为管理，包括商业道德、人权与劳工标准、职业健康与安全及环境管理四个部分。
加强与投资者沟通
国新咨询相关专家表示，证监会在对企业社会责任、可持续发展的信息披露要求方面，经历了从鼓励引导到逐步强化、规范统一的发展变化。
2006年深交所发布《上市公司社会责任指引》，鼓励上市公司积极履行社会责任，自愿披露社会责任相关制度建设进展情况，将社会责任信息披露引入上市公司信息披露范畴。2018年，证监会修订《上市公司治理准则》，强化上市公司在环境保护、社会责任方面的引领作用，确立了ESG信息披露的基本框架，但在要求上仍以鼓励和引导为主。此次证监会发布新版《信披办法》，将ESG信息披露要求从交易所制度层面提升至证监会规章层面，使得对上市公司ESG信披要求更具效力。同时，修订后的信息披露内容与格式准则还进一步强化了ESG信息披露要求。
3月21日，证监会公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》，自2025年7月1日起施行。
在ESG信息披露要求方面，新发布的年度报告与半年度报告内容与格式准则均有调整。郭沛源表示，一是新准则将原来“公司治理”“环境与社会责任”两个章节合并为一个章节，即“公司治理、环境和社会”章节，将公司治理以及环境、社会责任相关内容独立成章，突显其重要性；二是对年报和半年报环境信息披露条款进行优化，要求披露上市公司及其主要子公司纳入环境信息依法披露企业名单中的企业数量、名称，并提供环境信息依法披露报告的查询索引。“这是此次修订结合环保领域新法规做出的重要补充，以确保资本市场的信息披露与环境监管要求接轨，减少企业重复披露。”马宗明说。
在社会责任方面，新准则鼓励公司结合行业特点，主动披露履行社会责任的情况，包括股东及债权人权益保护、员工权益保障、供应链责任、消费者权益保护、环境保护与可持续发展举措、公益慈善和乡村振兴等方面的内容。
马宗明表示，新版半年度报告内容与格式准则强化了ESG信息披露要求，与年度报告内容与格式准则在ESG信息披露上保持衔接和一致，但对社会责任信息披露的要求以简要概述为主，鼓励披露。
郭沛源认为，上市公司做好ESG信息披露将有助于提升交易所对其信息披露工作的评价。沪深交易所把“履行社会责任的披露情况”纳入对上市公司信息披露工作进行评价的范畴，上市公司主动披露社会责任报告，主动披露环境、社会责任和公司治理（ESG）履行情况，相关报告或情况内容充实、完整，可获得加分。
国新咨询相关专家表示，ESG信息披露有助于促进企业与资本市场的有效沟通。高质量的ESG信息披露，可以帮助投资者识别和筛选具有可持续发展潜力的企业，减少信息不对称，增强投资者信心，助力市值管理。